Au départ, tout le monde est dans le même bateau. Une idée, de l’ambition, beaucoup d’enthousiasme et quelques nuits blanches. On fonde une entreprise entre amis, collègues ou partenaires. On se partage les actions et on se promet de conquérir le monde. 👍

Puis, un jour, quelqu’un arrête de ramer.

Pendant que les autres développent les affaires, cherchent du financement, gèrent les employés et assument les risques, cet actionnaire demeure confortablement installé à bord. Il ne contribue plus vraiment aux activités, mais conserve ses actions et les droits qui y sont rattachés.

Bienvenue à bord du navire des passagers clandestins.

On s’entend : être actionnaire ne signifie pas nécessairement devoir travailler pour l’entreprise.

À moins d’engagements particuliers, un actionnaire peut généralement conserver ses actions même s’il cesse de contribuer aux activités. Et ces actions peuvent continuer de prendre de la valeur grâce aux efforts des autres.

La situation peut devenir particulièrement délicate dans les entreprises créatives, où la valeur repose souvent sur le talent, les connaissances et l’implication de quelques personnes clés.

Un studio de jeux vidéo, par exemple, peut se retrouver avec un cofondateur détenant 30 % des actions, alors qu’il a quitté le projet depuis deux ans. Pendant ce temps, les autres poursuivent le développement, obtiennent du financement et construisent la valeur de l’entreprise.

Le passager ne rame plus. Mais il possède toujours une partie du bateau.

Heureusement, certains mécanismes permettent de limiter ces situations. 😳

Une convention entre actionnaires peut notamment prévoir des engagements de participation, des mécanismes de rachat en cas de départ et des modalités permettant de déterminer la valeur des actions.

On peut également recourir au vesting, un mécanisme par lequel un fondateur acquiert progressivement le droit de conserver certaines actions, selon une période déterminée ou des conditions convenues.

Encore faut-il mettre ces mécanismes en place correctement, dès le départ, et prévoir les conséquences d’un départ volontaire, d’un congédiement ou d’une incapacité.

Et si le passager est déjà à bord?

C’est là que les choses se compliquent.

Sans mécanisme contractuel applicable, il peut être difficile de forcer un actionnaire à vendre ses actions simplement parce qu’il ne participe plus aux activités. Une négociation devient alors souvent nécessaire, parfois au prix de concessions importantes.

La morale? Dans une entreprise, il ne suffit pas de choisir avec qui on embarque. Il faut aussi déterminer ce qui arrive lorsque quelqu’un décide de ne plus faire partie de l’équipage.

Parce qu’un bateau peut transporter quelques passagers. Mais une entreprise en croissance ne peut pas toujours se permettre de les garder à bord indéfiniment.

Photo générée par l’IA