Certains contrats ont la vie dure. Même quand on les a complètement oubliés. 🙄

Votre entreprise roule. Les projets avancent, les clients sont au rendez-vous et les affaires vont plutôt bien. Jusqu’au jour où un investisseur s’intéresse à votre entreprise, un acheteur potentiel frappe à la porte ou un nouveau partenaire propose une occasion en or. 🙌

On ouvre les dossiers. On ressort les vieux contrats. Et là, un squelette tombe du placard.

F*#k.

• Une licence de propriété intellectuelle qui ne permet pas les utilisations que vous aviez pourtant prévues.
• Une clause de résiliation qui exige un préavis de douze mois.
• Une clause de changement de contrôle qui permet à un client stratégique de résilier son contrat si l’entreprise est vendue.
• Une option d’achat ou un droit de premier refus accordé à un ancien partenaire, qui vient compliquer une transaction avec un nouvel investisseur.

Bienvenue dans le merveilleux monde des obligations oubliées.

Le problème avec les contrats, c’est qu’ils ne disparaissent pas simplement parce qu’on cesse d’y penser.

• Une entente signée à une époque où l’entreprise comptait trois employés peut encore produire des effets alors qu’elle en compte cinquante.
• Une clause d’exclusivité négociée pour décrocher un premier client peut aujourd’hui empêcher de conclure un partenariat beaucoup plus lucratif.
• Et une cession de droits de propriété intellectuelle jamais formalisée peut devenir un sérieux obstacle lorsqu’un investisseur veut s’assurer que l’entreprise possède réellement ce qu’elle prétend vendre.

Ces mauvaises surprises se manifestent souvent au pire moment : lors d’une vérification diligente, d’une ronde de financement, d’une acquisition ou d’un différend commercial.

Et lorsqu’une transaction importante est sur la table, le temps manque rarement pour négocier. Il manque surtout pour réparer les erreurs du passé.

La solution? Faire le ménage avant que quelqu’un d’autre ouvre les placards.

Une entreprise devrait:

• conserver un inventaire à jour de ses principaux engagements contractuels,
• connaître leurs dates d’échéance, leurs mécanismes de renouvellement et de résiliation,
• ainsi que les obligations qui survivent à leur expiration.

Il faut aussi porter une attention particulière aux exclusivités, aux restrictions commerciales, aux garanties, aux licences de propriété intellectuelle et aux clauses qui exigent un consentement lors d’un changement de contrôle.

L’objectif n’est pas de transformer chaque entreprise en bibliothèque juridique. C’est de savoir quelles obligations peuvent limiter ses activités, sa croissance ou sa valeur.

Une bonne gestion contractuelle ne consiste pas seulement à négocier les prochaines ententes: Elle implique aussi de comprendre celles qu’on a déjà signées.

Parce qu’un squelette dans le placard, c’est déjà embêtant. Mais quand il commence à négocier à votre place, ça devient franchement problématique. 😳